1991年，年轻的刘建明（刘德华饰）受大哥韩琛（曾志伟饰）之命，进入警校成为卧底。与此同时，警校中的陈永仁（梁朝伟饰）被警方安排成为卧底打入三合会。两人命运交织，却走向了截然不同的道路。

刘建明顺利从警校毕业，进入警局高升，而陈永仁则在黑帮中获得韩琛的初步信任。然而，双方都发现各自内部存在“内鬼”，引发了一场激烈的角斗。

最终，陈永仁在刘建明的请求下没有给他机会，却因另一位警方卧底枪下身亡。而刘建明也杀死了那个开枪的卧底。

这部电影汇集了众多知名演员，如刘德华、梁朝伟、黄秋生和曾志伟等。他们的精彩表演使这部影片成为了一部经典之作。